协会章程的条文不容逾越，最高法院的判决再次捍卫了组织内部治理的法定秩序。最高法院近日作出终审判决，宣布2021年11月20日举行的汽车旅行俱乐部大会上通过的所有决议无效，认定俱乐部管理层的召集程序违反协会章程。这一判决为这起持续数年的内部治理纠纷画上了句号。

此次诉讼源于汽车旅行俱乐部大会主席就2019年选举程序提起的诉讼。原告指控，由另一个机构领导的董事会不恰当地召开了股东大会，篡夺了根据章程完全属于股东大会主席的法定职能。原告在诉讼中强调，协会章程第29条明确规定，召开会员大会的权力属于大会主席团。而俱乐部管理层则援引《民法典》第173条规定，试图证明其召集会议的合法性。案件争议焦点在于：当协会章程与一般法律条款出现交叉时，何者应优先适用；以及管理层在何种特定情况下才享有会议召集权。

最高法院判决书明确指出：“鉴于《民法典》第173条第1款的规定，结合汽车旅行俱乐部章程第29条第1、2和4款的规定，行政部门无权召开本协会的会员大会”。法院在判决中进一步阐释，虽然《民法典》一般条款规定了管理层召开会议的可能性，但这仅适用于章程中明确规定的特殊情况。判决书明确列举了管理层可召集会议的例外情形：“当股东大会董事会主席不召开常会和特别会议时，当他不合理地不满足监事会主席或至少50名成员充分享有其权利的召开请求时”。这些例外情况在本案中均未出现。

本案法律程序始于2019年，当时汽车旅行俱乐部大会主席提起诉讼，质疑俱乐部管理层的召集权限。经过地方法院审理后，案件最终上诉至最高法院。最高法院受理后，仔细审查了协会章程与相关法律条款的关系，最终维持了下级法院宣布2021年大会决议无效的裁决。判决书强调，组织自治是法人团体运作的基本原则，但必须在不违反法律强制性规定和自身章程的前提下实施。本案中俱乐部管理层的行为明显超越了章程赋予的权限。公司章程作为组织的“宪法”，其规定的权力分配结构不容随意逾越。最高法院此次判决进一步明确，即使是管理层，也必须在章程框架内行使职权，否则将面临法律效力的否定。这一判决为类似组织内部治理纠纷提供了明确判例。

莫桑比克商业报编译整理

编辑：雨辰